El rol del directorio en el código de gobierno societario : comparación de las resoluciones de la comisión nacional de valores 606/12 y 797/19

Abstract

El Gobierno Corporativo describe cómo una empresa debe ser administrada, dirigida y controlada, lo cual involucra los roles de los órganos de su gobierno, específicamente sus tres poderes clave: los socios o accionistas, la dirección y la administración. En la Argentina, la Comisión Nacional de Valores obliga a los directorios de las empresas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones -excepto las que califiquen como PyMEs- a incluir un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (CGS) desde la emisión de la RG 516/2007. Posteriormente, en mayo de 2012 la CNV emite la Res. 606/12 que modifica a su predecesora en cuanto a los contenidos del CGS. Al igual que en la resolución anterior, cada empresa debe autoevaluar su GC, informando si cumple con las recomendaciones (total o parcialmente), de qué modo, o explicar las razones por los cuales no se las adopta. Recientemente se ha publicado una última modificación a través de la Resolucón CNV Nº 797/19 en pos de mejorar la información suministrada por las emisoras. El objetivo de este trabajo es estudiar la evolución del marco normativo del gobierno corporativo de las empresas sujetas al régimen de oferta pública en la Argentina, específicamente en referencia al rol del directorio. Para esto, se analizan las dos últimas resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores respecto al CGS: Res. CNV 606/12 y Res. CNV 797/19. Para la realización del trabajo se ha considerado como antecedente un trabajo de Briozzo, Albanese, Santoliquido, Argañaraz y Barco (2019), en el que se definen cinco dimensiones del GC, a saber: 1) composición y funcionamiento del directorio, 2) transparencia e integridad de la información, 3) partes relacionadas, ética, conflictos de interés y responsabilidad social empresaria, 4) protección de los accionistas y 5) medición, administración y divulgación del riesgo. Se pretende analizar aquí específicamente la dimensión composición y funcionamiento del directorio como figura relevante no solo para el cumplimiento de las normas sino para agregar valor a la organización mediante la implementación de buenas prácticas de GC. La elección se justifica en las incorporaciones que realiza Res. 797/19 respecto a su antecesora. La norma actual expone la mencionada dimensión a través de tres temas, a saber: A) La función del Directorio (principios 1 a 5), B) La presidencia en el Directorio y la Secretaría Corporativa (principios 6 a 8), y C) Composición, nominación y sucesión del Directorios (principios 9 a 10). Esta exposición más amplia denota la importancia que se otorga en la nueva resolución al Directorio como órgano central para el gobierno societario de la compañía, según es destacado en el Capítulo 1 del Anexo III. El Directorio cumple un rol relevante en un GC, esperando que sea capaz de implementar un sistema de información interna (financiera y no financiera) que ayude a la efectiva toma de decisiones, que aporte conocimientos, experiencia y dedicación, estableciendo y revisando periódicamente las estrategias y políticas generales de la empresa, cumpliendo sus funciones de acuerdo a normas éticas y estándares de conducta.